中国基金报记者 南深

浙商大佬鲁伟鼎实控的“万向系”，又迎来重大资本运作！

5月5日晚，停牌半个多月的万向钱潮公告，拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司股票将于5月6日开市起复牌。

本次交易标的公司作价尚待审计、评估工作完成后确定，但截至2023年底，WAC的总资产超过50亿人民币，营业收入也超过万向钱潮的50%，交易构成重大资产重组无疑。本次交易的交易对方万向美国，实为万向钱潮控股股东万向集团持股60%的企业，因此交易构成关联交易。

万向钱潮称，通过本次交易，公司将进一步增强全球化业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系，并进一步提高全球市场份额。

拟购买控股股东美国资产

发行价约为最新价七六折

根据公告，万向钱潮拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的WAC100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。目前，万向美国正在进行资产整合，将Neapco Holdings,LLC、Wanxiang AutomotiveComponents,LLC、Wanxiang Automotive Components Europe,LLC 100%股权，整合至WAC旗下。

本次交易中交易对方获得的具体对价及支付方式，将在交易标的审计、评估工作完成后由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。不过，本次交易发行股份的价格已经确定，为3.87元/股。该价格对比万向钱潮4月17日停牌前的5.08元/股，大约打了个七六折。

虽然标的资产定价未最终确定，但从WAC的资产和经营体量看，本次交易预计将构成重大资产重组。

根据标的公司按照US GAAP编制、未经审计的模拟合并财务数据，其截至2023年底的总资产为7.18亿美元，合人民币超过50亿元。2023年度，其营业收入约为13.36亿美元，超过万向钱潮2023年度营业收入的50%。

因本次交易的交易对方万向美国为上市公司控股股东持股60%的企业，因此本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司控股股东为万向集团，实际控制人为鲁伟鼎。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。

收购协同效应较强

或有利于全球化布局

根据公告，标的公司WAC主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售，系全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。其主要生产和研发基地位于美国、墨西哥、波兰、土耳其等地，拥有全球化研发、生产及销售布局的良好基础。

而万向钱潮主营产品为万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽车电子、减震器等零部件及总成。万向钱潮称，通过本次交易，公司有望在全球范围内拓展研发和生产基地，以实现更好的本土化服务和全球供应链管理，快速打造供应链的国际化布局。

此外，WAC服务福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等全球知名整车厂，在行业内享有较高的客户口碑和品牌美誉度，主营业务发展稳健、经营状况良好。根据WAC提供的未经审计的模拟合并财务报表，其2022年和2023年的净利润分别为1.21亿美元和0.98亿美元，净利润规模与万向钱潮旗鼓相当。

（万向钱潮2023年净利润情况）

万向钱潮表示，本次交易完成后，WAC将成为公司并表范围内子公司。未来，公司的收入、利润水平将有效提升。“本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善。”

根据2024年一季报，万向钱潮截至今年一季度末有股东8.711万户。公司最新市值为167.8亿元。

编辑：小茉

审核：木鱼